申万宏源多家IPO保荐项目上市当年由盈转亏 执业质量屡遭拷问

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　3月15日，***工作人员表示，将特别关注撤否率比较高和“业绩变脸”等市场比较关注的突出问题，严格落实“申报即担责”。

　　梳理近几年上市的IPO公司后发现，申万宏源保荐的多家项目上市当年即亏损或接近亏损，部分项目上市前夕保持着高速业绩增长，刚上市就“变脸”。此外，申万宏源及公司保代这两年因保荐违规收到的罚单数量一直居高不下，执业质量屡遭拷问。

　　多家保荐项目上市当年由盈转亏  申万宏源该不该罚？

　　wind显示，截至2024年3月13日，申万宏源通过注册制保荐成功的IPO项目合计38家，其中有两家公司上市当年由盈转亏（适用净利润标准），还有至少5家保荐项目上市当年的净利润降幅超过50%。

　　申万宏源保荐的两家上市即亏损的公司分别是中自科技和药易购。其中，中自科技2021年10月22日上市，募资15.25亿元。上市前的2020年，中自科技的扣非归母净利润为2.29亿元，在上市当年的2021年便亏损0.18亿元。

　　中自科技由巨额盈利转为亏损，仅仅用了一年，且是在IPO当年，业绩“变脸”的速度堪比翻书的速度。

　　招股书显示，中自科技选取的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，即包含净利润标准。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐办法》）的规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国***可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员***取出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施：首次公开发行股票并上市、股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市和上市公司向不特定对象公开发行证券并上市当年即亏损且选取的上市标准含净利润标准。

　　根据《保荐办法》的规定，申万宏源最高可能被处以暂停保荐机构的保荐业务等监管措施；保代杨晓、张仕源最高可能被处以认定为不适当人选的处罚措施。

　　2022年12月16日，***下发对申万宏源两名保代杨晓、张仕源***取认定为不适当人选6个月措施的决定，因中自科技上市即亏损。两位保代遭到顶格处罚，而申万宏源并未遭罚。

　　申万宏源保荐的药易购项目，也是在上市当年由盈转亏，且选取的净利润标准包含净利润标准，申万宏源及保代刘强，杨晓可能面临处罚。

　　药易购2021年1月27日在申万宏源的保荐下登陆创业板。上市前一年的2020年，药易购的扣非归母净利润为0.52亿元，2021年的数据为-0.02亿元，由盈转亏。

　　值得注意的是，药易购2020年的扣非归母净利润刚刚超过5000万元。有投行人士称，5000万元净利润是创业板的一个“基础线” (注：实践中创业板上市的IPO项目，绝大多数净利润超过5000万元）。

　　对比发现，申万宏源两家上市即亏损的IPO项目，都有保代杨晓。 因为杨晓在中自科技项目上已经遭重罚，保代刘强是否也该遭罚？尤其是申万宏源，至少3家保荐项目（还有航新科技可转债项目）上市当年即亏损，其是否也应负更大的责任？

　　除了两家上市当年即亏损的IPO项目，申万宏源还有至少5家保荐项目上市当年的扣非净利润降幅在50%以上，包括必易微、云里物里、天宏锂电、华丰科技、豪声电子等公司，其中必易微上市当年的盈利大降90%以上。

　　2022年5月26日，必易微登陆科创板，募资9.52亿元。2021年，必易微的扣非净利润为2.34亿元，上市当年就降至0.19亿元，降幅高达91.79%。

　　值得关注的是，必易微选取的上市标准包括净利润标准。如果上市当年亏损，申万宏源及保代任成、李青可能遭罚。

　　在上市后的第二年2023年，必易微扣非净利润为-0.59亿元，由盈转亏。2022年公司净利润降幅虽高达90%，但也规避了“上市即亏损”。

　　而在上市前夕的2020年和2021年，必易微分别实现扣非归母净利润0.35亿元、2.34亿元，同比分别增长93.57%、566.69%。上市前净利润暴增，是必易微能够募资近10亿元的重要法宝，但上市后不久便由盈转亏，投资者难以承受。

　　申万宏源保荐的华丰科技，也是上市前夕净利润激增，上市当年净利润大降。2023年6月27日，华丰科技登陆科创板，募资6.4亿元。上市前的2021年、2022年，公司扣非归母净利润分别为0.47亿元、0.72亿元，同***别增长192.22%、51.74%。上市当年，公司扣非归母净利润为0.27亿元，同比下降62.88%。

　　2023年上市的天宏锂电，当年扣非归母净利润为0.05亿元，同比下降78.74%，接近亏损。2023年上市的豪声电子，当年扣非归母净利润降幅也接近8成，为78.95%。

　　除了业绩“变脸”严重的公司，申万宏源保荐项目上市当年营收或净利润下降的数量占比也较高。以2022年为例，申万宏源有17家IPO项目上市，11家营收或净利下降，占比接近65%。

　　执业质量屡遭拷问

　　在刚刚过去的一年，申万宏源的投行质量评级由2022年的A类下降至2023年的B类，这或与公司频频因保荐违规收罚单有关。

　　今年2月8日，***发现申万宏源证券存在两项违规行为。一是承销尽调不规范，部分项目未对可能影响发行人偿债能力的事项进行充分关注和核查；二是受托管理履职尽责不到位，个别项目未对存续期影响发行人偿债能力事项进行跟踪并及时分析影响。故***对申万宏源***取责令改正的监管措施。

　　2023年9月，申万宏源投行负责人张剑，收到***的警示函，因为其对航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中存在的违规问题，负有领导责任。

　　2023年1月，申万宏源保代毛晨琪、任俊杰因在杭州时代银通软件股份有限公司IPO项目上受到北交所自律处罚。公告显示，北交所在时代软通问询函中点名申万宏源：端正执业态度，勤勉尽责，切实提高执业水平和执业质量。

　　申万宏源在时代银通保荐过程中，存在的问题包括问询回答避重就轻、论证不充分、披露不准确、存在漏答、前后内容重复、援引内容错误、错别字、文字表述不规范或不统一等、部分问题的基本事实及核查结论前后存在明显矛盾等问题。

　　2022年9月，申万宏源保代潘志源、李金城因在同方科技股份有限公司IPO过程中违规，被北交所出具警示函。

　　2022年7月份，申万宏源涉两项违规：一是超额配售违规，被要求提交书面承诺；二是保荐代表人信息披露违规，被口头警示（未披露具体保代）。

　　2022年3月，申万宏源保代盛培锋、邓少华因在广东中图半导体科技股份有限公司科创板IPO过程中，对主要客户基本信息核查不到位、未按审核问询要求进行全面核查，被上交所监管警示。

　　2022年3月，申万宏源保代刘成、王鹏在南京灿能电力自动化股份有限公司项目中未勤勉尽责，收到了北交所的警示。根据南京灿能问询回复，公司回复文件中部分未回答，部分回答论证不充分，部分核查程序不充分，多处问题未发表核查意见等问题。

　　2022年3月，申万宏源保代郭威、刘爱亮保荐的广州航新航空科技股份有限公司可转债项目，公开发行证券上市当年即亏损，二人被***认定为不适当人选三个月。

　　在审IPO项目疑点重重

　　除了已上市的项目，申万宏源保荐的在审IPO项目也疑点重重。如毅兴智能却未给大量员工缴纳社保。截至2023年上半年末，毅兴智能共有员工1,833人，足额足项缴纳五项社会保险的员工为1,361人，占比74.25%，未缴纳人数高达472人；缴纳住房公积金的人数为1,304人，占比71.14%，未缴纳人数高达529人。

　　根据《社会保险法》相关规定，用人单位和劳动者应当依法参加社会保险，缴纳社会保险费。根据《住房公积金管理条例》之规定，单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。因此，毅兴智能未给数百名员工缴纳“五险一金”的行为违法，或不符合“合规经营”的IPO审核条件。

　　又如申万宏源保荐的新明珠集团股份有限公司（新明珠），未给员工缴纳“五险一金”的人数较多，高达700多人。可有意思的是，新明珠报告期内现金分红金额高达8.7亿元，却仍未给如此之多的员工缴纳社保，并且还要通过募资补流4.6亿元。

　　又如员工总人数不到100人，总资产不足10亿元的深圳尚阳通科技股份有限公司（尚阳通），欲通过IPO募资17亿元。然而，尚阳通账面上并“不差钱”，报告期最后一个会计年度的账面货币资金高达7.55亿元，占总资产的76%。并且，公司账面上的有息负债也微乎其微，没有资金压力。此外，尚阳通悄悄修改招股书但未公告，申万宏源有无勤勉尽责？

　　近期，IPO产业链被投资者质疑，部分保荐券商将不太优质的资产保荐上市赚取天价佣金（有的靠突击入股收益翻数倍），部分基金公司用基民的资金拉高发行价，上市公司超募资金、原始股东财富激增，其他中介机构也能收取高额服务费。而上市后股价的涨跌，业绩是否“变脸”，基本上由股民及基民“买单”。

　　有投资者质疑，尚阳通拟募资17亿元的IPO是以申万宏源为主要中介的一场资本局，详见《尚阳通IPO：“不差钱”却要募资17亿元，50万元豪买实控人名下二手大众牌汽车》等报道。