铭基高科IPO：大部分核心技术为行业通用技术改良 实控人离婚前将40%股权赠送给姐姐

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      出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/秦勉

　　IPO审核中，员工“五险一金”缴纳情况一直是关注重点，近期拟IPO企业鼎镁科技还因社保问题被否。

　　研究认为，拟IPO企业如果未给大量员工缴纳社会保险，一是关注是否合规经营、是否属于重大违法；二是补缴社保公积金后，是否会对公司持续盈利造成影响，是否符合申报上市条件；三是关系到会计基础的规范性和内部控制的有效性，是否存在重大错报风险。

　　截至1月2日，在深交所335家在审IPO企业中（以交易所受理为标准，不包含已终止及已发行项目），广东铭基高科电子股份有限公司（铭基高科）未给员工缴纳社保的人数较多，接近700人。此外，公司家族作坊式管理架构也值得关注，尤其是实控人在离婚前，将自己持有的铭基高科40%的股权赠送给了自己的亲姐姐，离婚后不久又将公司35%的股权收回囊中。

　　招股书粗制滥造？未给数百名员工缴纳“五险一金”

　　招股书显示，铭基高科主营业务是精密连接组件研发、生产、销售，主营产品是计算机类连接组件、手机类连接组件等。

　　2020-2022年、2023年前三季度末，铭基高科养老保险缴纳比例分别为21.3%、88.57%、89.22%、79.25%，医疗保险缴纳比例分别为71.03%、77.69%、85.54%、79.73%，住房公积金缴纳比例分别为88.14%、91.91%、92.38%、82.79%。

　　截至2023年9月30日，铭基高科共有员工3364人，足项缴纳五项社会保险的比例为79.25%，未缴纳人数为682人；缴纳住房公积金的比例为82.79%，未缴纳人数高达579人。

　　根据《社会保险法》相关规定，用人单位和劳动者应当依法参加社会保险，缴纳社会保险费。根据《住房公积金管理条例》之规定，单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。因此，铭基高科为给数百名员工缴纳“五险一金”的行为显属违法，或不符合“合规经营”的IPO审核条件。

　　在铭基高科给出未给员工缴纳“五险一金”的原因中，有一项是员工因个人原因，自愿放弃由公司或其子公司为其缴纳社会保险和住房公积金，已出具自愿放弃缴社会保险和住房公积金的声明。

　　但员工自愿放弃并不能免除铭基高科的责任和义务。人社部及多个省市的地方人社局都表示，社会保险是国家强制实行的社会保障制度，用人单位和职工参加社会保险并按时足额缴纳社保费用，既是用人单位和职工的合法权利，也是应尽义务，不能根据职工或者用人单位意愿而免除。

　　更重要的是，铭基高科盈利规模较小，还有可能触及另外一条审核红线——财报重大错报风险。2020-2022年、2023年前三季度，铭基高科的扣非归母净利润分别为0.58亿元、0.38亿元、0.69亿元和0.31亿元。

　　近期，主板IPO企业鼎镁科技被否。上市委认为，鼎镁科技未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金，报告期内财务报表未在所有重大方面公允反映发行人的财务状况和经营成果，不符合IPO要求。

　　招股书显示，鼎镁科技报告期内为员工缴纳五险一金的比例都在96%以上，而铭基高科报告期内给员工足额缴纳五项社会保险的比例都在86%以下，显著逊于被否的鼎镁科技。那么，铭基高科是否也面临财务报表重大错报风险？

　　在招股书中，铭基高科在列示所有员工时，竟然将最新一个报告期期末生产员工的人数写为“n”，根据总人数推算，公司2023年9月30日的生产员工人数应该为2,837人。

　　铭基高科此次IPO的保荐券商为国信证券，招股书中出现如此低级的笔误，国信证券是否勤勉尽责？

　　大部分核心技术为行业通用技术改良 创业板定位遭质疑

　　招股书显示，铭基高科拟登陆的是创业板，故也应该符合“三创四新”的创业板定位。

　　从营收及研发费用等指标来看，铭基高科符合创业板规定的定量指标，但定性指标遭质疑，一个疑点便是公司大部分核心技术是在行业通用技术改良上形成的。

　　公告显示，铭基高科超声波焊接技术等12项技术为公司在行业通用技术上改进；使用 LD-PE 料的低压成型技术等6项技术为公司独创技术，公司18项核心技术中有12项是在行业通用技术上改进。

　　铭基高科还称，根据公司技术发展脉络，系基于焊接、防水、阻燃、排线固定等底层通用技术进一步研发，改进和优化，形成适用于自身产品生产的工艺技术路线，属于在行业通用技术上改进技术；而为了持续提升技术水平和市场竞争力，公司对生产流程和工艺设备进行改进，构建智能化、数据化及自动化的生产体系，形成独创技术。

　　按照铭基高科的解释，公司独创技术主要是对生产流程和工艺设备进行改进，而真正属于产品本身的技术是在行业通用技术上的改良。

　　截至2023年三季度末，铭基高科共有研发人员236名，大专及大专以下学历的人数为188人，占比79.66%，接近80%。80%的研发人员都是大专及大专以下学历，铭基高科核心技术的创新性能否有保证？

　　家族作坊式管理架构藏隐忧 实控人离婚前转移巨额资产

　　除了创业板定位存疑，铭基高科家族式治理模式也存在较大风险。

　　招股书显示，铭基高科实际控制人为王彩晓和王成富，王成富为王彩晓的哥哥。兄妹两人分别持有公司72%、19.2%股份，合计控制公司91.2%股份，享有绝对的控制权。

　　在A股上市公司中，不少有绝对控制权的公司实际控制人，滥用权力进行利益输送，财务***和重大违法层出不穷。若要避免实控人滥用绝对控股权，建立完善的法人治理架构和有效的内部控制，是题中之义。

　　虽然铭基高科形式上建立了公司治理架构，但有形同虚设的嫌疑，因为公司很多关键岗位都是“一家人”在担任。

　　申报材料显示，实控人王彩晓为铭基高科董事长兼总经理；实控人王成富为公司董事、副总经理；实控人王彩晓和王成富的姐姐王彩平担任公司行政专员；实控人王彩晓的姐姐、王成富的妹妹王彩芬担任公司***购总监；王彩晓的女儿王秋紫担任公司董事会秘书、副总经理；实控人的姐夫、王彩平的配偶臧国豹担任公司外联副总经理；实控人的外甥、王彩平的儿子臧云峰担任公司业务经理；实控人王成富的儿媳周荷悠担任总经办助理。

　　A股市场中，许多家族色彩浓重的上市公司不仅会出现损害上市公司及中小股东利益的行为，还经常会出现一家人之间的“宫斗剧”，同样损害了公司利益。

　　有意思的是，铭基高科还没有上市，便出现了戏剧性的一幕，公司实控人王彩晓在与前夫离婚前，将持有的公司40%的股权，赠送给了自己的亲姐姐。

　　公告显示，2017年11月，铭基高科实控人王彩晓将其持有的公司 20%的股权作价 1元转让给姐姐王彩平；另外20%的股权作价1元转让给其姐姐王彩芬。这意味着，王彩晓将持有的公司40%的股权“无偿”转让给其姐姐。

　　如果说是姐妹之间的赠与，王彩晓转让公司40%股权的行为还算符合情理，但实际上这是王彩晓在离婚前的财产转移，后续的事实给出了印证。

　　2018年5月，也就是王彩晓转让40%股权的半年后，其与前夫王昭胜办理离婚登记。2019年5月，王彩晓的两位姐姐王彩平、王彩芬又将铭基高科合计35%的股权以2元的价格转让给王彩晓。